Корпоративный договор для управления совместным бизнесом
Корпоративный договор – эффективный инструмент управления совместным бизнесом, проверенный временем и судебной практикой. Обеспечивает защиту для владельцев с любым размером доли, а также внешних инвесторов.
Читайте и смело спрашивайте нас о подробностях.
Читайте и смело спрашивайте нас о подробностях.
Кому нужен корпоративный договор?
Владельцы бизнеса
Участники ООО, акционеры АО, участники хозяйственных партнерств.
Все владельцы либо отдельные из них. Одновременно могут существовать несколько корпоративных договоров с разным кругом участников.
Все владельцы либо отдельные из них. Одновременно могут существовать несколько корпоративных договоров с разным кругом участников.
Неявные / скрытые владельцы бизнеса
Если вы фактический (не юридический) владелец бизнеса, и желаете обеспечить контроль над компанией.
Внешний инвестор
Внешние кредиторы и любые лица, перед которыми компания имеет обязательства сейчас либо такие возникнут в будущем.
Зачем нужен корпоративный договор?
1. Позволяет установить контроль над бизнесом
Через корпоративный договор обеспечивается контроль либо над всей компанией и обеспечивается нужное поведение со стороны других партнеров.
Например:
Все партнеры обязаны согласиться с кандидатурой генерального директора, которую представил партнер А.
Или все партнеры обязаны продать свои доли в бизнесе стратегическому инвестору, если тот предложит +50% к рыночной цене компании.
Или все партнеры обязаны продать свои доли в бизнесе стратегическому инвестору, если тот предложит +50% к рыночной цене компании.
2. Защищает миноритарного владельца
Корпоративный договор может ограничить возможности мажоритарного владельца и заставить учитывать мнение миноритария по заранее согласованным вопросам.
Например:
Согласие миноритария будет требоваться на любую сделку компании, связанную с интеллектуальной собственностью или недвижимостью и т.д.
Мажоритарный владелец будет обязать распределять дивиденды при достижении размера чистых активов до Х руб.
Миноритарный владелец будет всегда определяет кандидатуру главного бухгалтера совместной компании.
Мажоритарный владелец будет обязать распределять дивиденды при достижении размера чистых активов до Х руб.
Миноритарный владелец будет всегда определяет кандидатуру главного бухгалтера совместной компании.
3. Защищает внешнего крупного инвестора бизнеса
Внешний инвестор всегда заинтересовал в некоторой степени контроля над судьбой его инвестиций и их защите от недобросовестного использования.
Например:
Через корпоративный договор обеспечивается доступ инвестора к определенной документации и отчетности компании.
А некоторые сделки компании потребуют предварительного обязательного согласования с инвестором.
Уровень влияния инвестора может достигать права сменить генерального директора компании либо даже войти в состав владельцев бизнеса.
А некоторые сделки компании потребуют предварительного обязательного согласования с инвестором.
Уровень влияния инвестора может достигать права сменить генерального директора компании либо даже войти в состав владельцев бизнеса.
4. Ускоряет разрешение конфликтов между совладельцами бизнеса
Корпоративный договор может устанавливать алгоритм выхода из конфликтной ситуации без длительной судебной «войны» и риска краха компании.
Например:
Выкуп в одного из владельцев его доли в бизнесе по заранее согласованной цене или согласно формуле цены.
5. Управляет выходом из проекта (из бизнеса)
Корпоративный договор может определять особый условия выхода из проекта для отдельного владельца.
Например:
Передача ему в счет его доли в бизнесе определенное имущество компании, досрочное погашение займа перед ним и т.д.
Что можно регулировать корпоративным договором?
1. Правила совместного управления бизнесом
Владельцы бизнеса могут заранее определить:
Кто будет заниматься оперативным управлением
То есть, какие органы управления будут в компании, как они будут определяться и меняться.
Например, партнер-1 всегда определяет кандидатуру генерального директора, а партнер-2 всегда определяет кандидатуру финансового директора. Либо иные вариации.
Как они будут голосовать по тем или иным вопросам
То есть по каким вопросам обязательно «за» либо обязательно «против» либо обязательно «воздержался».
Например, всегда голосовать «за» распределение дивидендов, если размер чистых активов превышает Х руб.
То есть, какие органы управления будут в компании, как они будут определяться и меняться.
Например, партнер-1 всегда определяет кандидатуру генерального директора, а партнер-2 всегда определяет кандидатуру финансового директора. Либо иные вариации.
Как они будут голосовать по тем или иным вопросам
То есть по каким вопросам обязательно «за» либо обязательно «против» либо обязательно «воздержался».
Например, всегда голосовать «за» распределение дивидендов, если размер чистых активов превышает Х руб.
2. Финансирование бизнеса
Владельцы компании могут определить случаи, когда все либо отдельные владельцы будут должны дополнительно профинансировать компанию, в какие сроки и в каком размере.
3. Распределение прибыли / дивидендов
Владельцы бизнеса могут заранее определить, при каких условиях и обстоятельствах они будут обязательно распределять прибыль (дивиденды), их размер или формулу определения размера. Либо напротив, когда такие выплаты будут прямо запрещены.
4. Дополнительные права для отдельных участников
Отдельным владельцам бизнеса могут получить особые права по сравнению в остальными владельцами: право определять кандидатуру генерального директора либо иного должностного лица компании, право на прямой доступ к базам данных компании, преимущественное право выкупить всю долю в бизнесе у уходящего партнера и т.д.
5. Правила конкуренции и неконкуренции с совместной компанией
Владельцы могут установить полный запрет на конкуренцию с совместной компанией (не заниматься самостоятельно аналогичной деятельностью).
Либо договориться о возможности конкуренции в ограниченном объеме либо на другой территории.
Подробнее о конкуренции со стороны отдельных владельцев-партнеров мы рассказали тут.
Либо договориться о возможности конкуренции в ограниченном объеме либо на другой территории.
Подробнее о конкуренции со стороны отдельных владельцев-партнеров мы рассказали тут.
6. Ликвидационные привилегии
Владельцы бизнеса могут согласовать особые правила при закрытии компании (ликвидации). Например, один партнер получает определенный физический актив, второй – права на товарный знак, третий – деньги.
7. Разрешение конфликтов между участниками
Споры между владельцами бизнеса могут быть переданы на рассмотрение не государственного арбитражного суда, а заранее согласованного третейского арбитража.
Корпоративный договор – эффективный инструмент управления совместным бизнесом, проверенный временем и судебной практикой
Ответственность за нарушение корпоративного договора
Денежные штрафы, неустойки
Штрафы за нарушение корпоративных договоров могут достигать десятков и сотен миллионов рублей, что подтверждается судебной практикой.
Читайте статью партнера LAARTS Владимира Данилевского для РБК Pro
«Крупнейшие денежные штрафы за нарушение акционерных соглашений»
«Крупнейшие денежные штрафы за нарушение акционерных соглашений»
Поражение в корпоративных правах
Наказание может быть не денежным, но не менее эффективным.
Так, партнер-нарушитель может быть ограничен в некоторых возможностях. Например, право занимать посты в компании или определять кандидатуры некоторых сотрудников, получать определенную внутреннюю информацию о компании, пользоваться преимущественном право выкупа доли других партнеров при их выходе из компании и т.д.
Так, партнер-нарушитель может быть ограничен в некоторых возможностях. Например, право занимать посты в компании или определять кандидатуры некоторых сотрудников, получать определенную внутреннюю информацию о компании, пользоваться преимущественном право выкупа доли других партнеров при их выходе из компании и т.д.
Уменьшение доли в бизнесе
Партнеры могут договориться на серьезное наказание за серьезное нарушение – лишить партнера-нарушителя части его доли в бизнесе (например, обязать продать часть своей доли другим владельцам).
Отмена решения органа управления компании
Если решение общего собрания участников нарушает условия корпоративного договора (который подписали все владельцы бизнеса), то такое решение можно признать недействительным.
Для примера это отличный вариант защиты для миноритарного владельца от риска размытия его доли через увеличение уставного капитала.
Для примера это отличный вариант защиты для миноритарного владельца от риска размытия его доли через увеличение уставного капитала.
Полезные материалы по теме
Остались вопросы?
- Консультируем о возможностях корпоративного договора собственников бизнеса, бенефициаров, топ-менеджмент, инвесторов компаний.
- Разрабатываем корпоративные договоры и сопутствующие документы.
- Защищаем в суде при нарушении обязательств из корпоративного договора.
Совместное предприятие в сфере энергетики. Консультирование клиента в сделке по вхождению в совместное предприятие и финансированию бизнес-проекта на сумму 1,8 млн. долларов США с последующей конвертацией займов в акции компании.
Взыскание убытков с бывшего директора. Представление в суде интересов нового собственника бизнеса с требованием к бывшему директору о взыскании убытков в связи с использованием денежных средств компании в личных интересах.
Консультирование клиента по приобретению предприятия, находящегося в стадии корпоративного конфликта собственников (анализ правовых рисков, определение максимального уровня контроля в результате сделки, варианты противодействия сделки со стороны другого владельца предприятия).
Консультирование клиента по приобретению предприятия, находящегося в стадии корпоративного конфликта собственников (анализ правовых рисков, определение максимального уровня контроля в результате сделки, варианты противодействия сделки со стороны другого владельца предприятия).