Проекты
Корпоративной практики

Сопровождение сделки по вхождению в совместное предприятие и финансированию бизнес-проекта на сумму 1,8 млн. долларов США с условием последующей конвертации займов в акции компании.

Разработка акционерного соглашения (корпоративного договора) между клиентом как будущим новым акционером компании и текущим владельцем. Соглашением регулировались условия участия акционеров в проекте, вопросы управления компанией, условия и параметры дополнительного финансирования и выхода из проекта.

Представление в суде интересов нового собственника бизнеса с требованием к бывшему директору о взыскании убытков в связи с использованием денежных средств компании в личных интересах. Дело осложнялось тем, что второй участник общества поддерживал позицию бывшего директора о расходовании спорных средства на нужды общества.

Результат рассмотрения: судебный акт в пользу клиента (взыскание убытков с бывшего директора).

Консультирование нового мажоритарного собственника фармацевтической компании по смене руководства и приему дел от прежней управленческой команды. Был разработан алгоритм приёма дел и документации от руководства компании, проверке прошлой деятельности компании и ее органов управления. А также сформулированы рекомендации по выявлению нарушений и варианты возможных ответных действий по возмещению убытков компании от деятельности прежнего руководства.

Консультирование клиента, который планировал приобретение значительной доли в предприятии химической промышленности. На тот момент владельцы предприятия находились в стадии корпоративного конфликта (клиент планировал приобретение акций только одного из владельцев).

Был проведен анализ юридических рисков такого приобретения, определен максимальный уровень корпоративного контроля над предприятием, который мог получить клиент в результате сделки. Были определены возможности второго владельца воспрепятствовать деятельности компании после сделки (оспаривание решений органов управления, сделок, риск возможного приостановления деятельности компании и т.п.)

Представление интересов компании и одного из ее собственников по иску второго собственника о признании недействительным решения общего собрания о смене директора компании.

Результат рассмотрения: судебный акт в пользу клиента (судом было отказано в признании решения общего собрания недействительным).

Строительный бизнес клиента был организован на базе нескольких компаний, принадлежащих различным лицам, каждая из которых имела собственную систему управления. Клиентом была поставлена задача перестроить систему корпоративного управления на единый центр принятия решений и при этом снизить риск привлечения к ответственности конечного бенефициара.

В результате было разработано несколько вариантов структуры управления компаниями холдинга, в том числе без необходимости смены владельцев, но с возможностью контроля над принятием решений всеми компаниями холдинга со стороны бенефициара.

Представление интересов компании в деле по иску бывшего директора о признании его увольнения незаконным в связи с нарушением процедуры (трудовое законодательство) и о восстановлении в должности. Дело осложнялось наличием корпоративного конфликта между собственниками компании и поддержкой бывшего директора одним из сособственников компании. Удовлетворение иска привело бы к восстановлению в должности прежнего директора и к потере оперативного контроля над обществом со стороны клиента – одного из собственников компании.

Результат рассмотрения: судебный акт в пользу клиента (судом было отказано в признании незаконным увольнения бывшего директора).

Представление интересов общества-продавца объекта недвижимости и покупателя объекта в деле по иску одного из участников общества-продавца о признании данной сделки недействительной. Истец настаивал на том, что сделка является крупной для общества и сделкой с заинтересованностью, а, следовательно, требует особое корпоративное одобрение для ее совершения. Кроме того, истец настаивал на нерыночной цене продажи.

Результат рассмотрения: судебный акт в пользу клиента (судом было отказано в признании недействительной сделки по отчуждению объекта недвижимости).

Консультирование российского клиента в рамках проекта по созданию совместного предприятия с его иностранным партнёром по организации сбыта его продукции и последующей локализации производства в России.

В результате был подготовлен пошаговый план мероприятий по созданию совместного предприятия, определены необходимые корпоративные действия со стороны иностранного партнёра, предложены варианты по структуре управления, одна из которых предусматривала одновременную работу двух директоров (представляющих обе стороны совместного предприятия). Был определен вариант использования совместным предприятием товарного знака иностранного партнёра и других объектов его интеллектуальной собственности и механизм возврата объектов в случае выхода иностранного партнера из совместного предприятия. Поскольку российскими партнёрами совместного предприятия выступали физические лица, то рекомендации затрагивали также и брачно-семейные отношения и вопросы наследования. Также были определены условия корпоративного договора, который учитывал вопросы совместного управления компанией и назначения каждым партнёром ряда ключевых менеджеров, условие о запрете конкуренции между партнёрами на российском рынке и т.д.

Консультирование создаваемого совместного предприятия по различным вариантам как первичного финансирования компании, так и последующего дополнительного финансирования (докапитализации) со стороны участников и внешних инвесторов как обязательства при наступлении определенных условий. Также были сформированы рекомендации по ключевым условиям корпоративного договора между участниками компании.

Консультирование клиентов по вопросам создания совместного предприятия (регионального мясоперерабатывающего комплекса) и подготовке корпоративного договора между партнерами будущего предприятия. Были определены и зафиксированы необходимые от каждого участника действия по созданию нового предприятия, размеры их участия в бизнесе, совместные и индивидуальные действия по продвижению проекта, порядок действий в различных ситуациях и правила голосования на общих собраниях, порядок и условия выхода из проекта, а также меры ответственности за нарушение соглашения.

Разработка корпоративного договора между основателями предприятия и новыми инвесторами.

В отношении инвесторов были зафиксированы условия и обязательства по дополнительному финансированию предприятия, получению ими доли в уставном капитале, а также случаи перехода доли в бизнесе обратно к основателю при нарушении обязательств.

В отношении основателя были зафиксированы требования к финансовым показателям деятельности предприятия, структуре управления, контролю над деятельностью предприятия со стороны инвесторов, а также зафиксирована возможность совместной продажи предприятия внешнему инвестору всеми его участниками.

Консультирование иностранного акционера российской медицинской клиники о передаче части акций руководителю компании в качестве поощрения и для стимулирования дальнейшей эффективной работы. Был разработан корпоративный договор между сторонами с условием о запрете на конкурирующую деятельность со стороны нового акционера, введено согласованное распоряжение акциями предприятия и условия обратного выкупа акций иностранным акционером, а также определены общие вопросы управления компанией и ответственность за несоблюдение условий договора.

Консультирование одной из крупнейших региональных аудиторских фирм в корпоративном споре с наследниками одного из владельцев.
А также представление интересов фирмы в судебном споре по иску наследников о взыскании денежных средств за прошлые периоды деятельности фирмы.
Результат рассмотрения: судебный акт в пользу клиента (суд отказал во взыскании средств с фирмы).

Консультирование миноритарного акционера одной из региональных страховых компаний в связи с нарушениями, допущенными компанией при дополнительной эмиссии акций и отказом предоставить акционеру информацию о деятельности компании. Подготовленные рекомендации были использованы клиентом в переговорах с мажоритарными акционерами компании.

Представление интересов клиента (публичное акционерное общество) в Банке России, в отношении которого было возбуждено административное производство в связи с нарушением правил созыва и проведения годового общего собрания. В итоге регулятор применил минимально возможную меру ответственности — предупреждение вместо денежного штрафа (потенциально 500 тыс. руб. - 700 тыс. руб.)

Компания клиента и ряд других лиц приобрели значительный пакет акций публичного акционерного общества. Один из миноритарных акционеров приобретенного общества посчитал, что произошло поглощение, поскольку все покупатели якобы представляли одно лицо (были аффилированы), и обратился в суд с требованием к компании клиента выкупить его акции по определенной цене. В случае обоснованности его позиции компания клиента столкнулась бы с необходимостью выкупа акций акционера либо со значительными ограничениями по управлению своими акциями — часть из них не была бы допущена к голосованию на общих собраниях.

В результате юридического анализа была выявлена необоснованность требований миноритарного акционера.

У клиента — компании, оказывающей медицинские услуги, возникла необходимость значительной по размеру выплаты кредиторам. Такая выплата повлекла бы приостановление деятельности компании и последующее банкротство. При этом часть подразделений компании оставалась прибыльной и позволяла полностью погасить задолженность в течение нескольких лет.

Клиент планировал провести реорганизацию компании с выделением нескольких новых юридических лиц и распределением между ними активов и обязательств материнской компании для равномерного распределения долговой нагрузки и центров прибыли. При этом клиенту было важно не допустить банкротство компаний. Также реорганизация не должна была повлиять на текущую операционную деятельность материнской компании.

Был подготовлен план реорганизации, определены сопутствующие риски, сформулированы рекомендации для минимизации рисков.

Сопровождение сделки по конвертации прав требований из договора займа в уставный капитал компании. Были проведены корпоративные процедуры одобрения сделок и регистрационные действия.

Участие в комплексной юридической проверке одного из крупнейших региональных птицеводческих предприятий (сопровождался корпоративный блок).

Представление интересов общества в деле по иску к бывшему директору о возврате документов общества новому директору. Дело осложнялось с одной стороны позицией ответчика о том, что часть истребуемых документов никогда не велась в обществе, т.е. он не может их вернуть в общество по объективным причинам; с другой стороной – попыткой ответчика доказать суду, что он уже исполнил требование и отправил имеющиеся у него документы истцу (фактически были направлены либо документы в ненадлежащем виде, либо документы, не относящиеся к сути спора).

Результат рассмотрения: судебный акт в пользу клиента (документы истребованы с ответчика, наложен судебных штраф (астрент) за каждую неделю просрочки возврата документов с прогрессивной ставкой т.е. с увеличением размера штрафа за каждую новую неделю просрочки).