За какие убытки компании директор может ответить лично? /Кейс № 7/
Продолжаем разбирать дела о взыскании убытков с директоров и публикуем следующий кейс из нашего рейтинга «Убытки с директоров за 2022 г.»
Предыдущий кейс № 8 смотри тут
Предыдущий кейс № 8 смотри тут
7 место (12 408 239 ₽)
как следствие корпоративного конфликта между акционерами
7 место нашего рейтинга достается директору, владевшему половиной бизнеса и не договорившемуся со вторым партнером.
Фабула:
- В 2002 году 2 партнера – И. и П. организовали рекламное агентство, и, как часто бывает, распределили доли 50:50. При этом П. стал генеральным директором. Первоначально бизнес велся через одно юридическое лицо, но в 2014 году партнеры зарегистрировали еще одно. Распределение долей и управление в новой компании было аналогичным.
- Судя по всему, в 2016 году в компании начался корпоративный конфликт между учредителями, который вылился в череду судебных споров. Всего между партнерами было возбуждено 18 судебных процессов, некоторые из которых не окончены и по сегодняшний день.
- В процессах оспаривались выплаты дивидендов, отчуждение прав на товарный знак, неразмещение компанией свободных средств на депозитах и так далее.
В рассматриваемом деле об убытках требование было предъявлено к директору за упущенную выгоду.
Как вы помните, бизнес велся партнерами через два юридических лица. Однако права на используемый в бизнесе товарный знак и веб-сайт, на котором размещались рекламные публикации, принадлежали только одной компании.
Однако договоры на размещение рекламных публикаций на этом веб-сайте заключались от имени обеих компаний. Наверняка в этом была заложена определенная бизнес-логика, однако из судебных актов мы ее увидеть не можем.
И вот в ходе корпоративного конфликта от имени компании, владевшей правами, к директору был предъявлен иск на всю сумму, поступившую от контрагентов во вторую компанию.
Экспертиза в деле подсчитала недополученную первой компанией прибыль и взыскала эти 12,4 млн. с директора.
Что-то странное – скажете вы. Партнеры же совместно владели обеими компаниями, какая разница, на какую из них пришли деньги?
Дело в том, что на момент вынесения решения (а дело рассматривалось почти 4 года в первой инстанции (!)) на долю И. во второй компании было обращено взыскание в счет его долга по другому спору. А долю в первой компании И. продал третьему лицу, который и обратился от имени первой компании с иском к генеральному директору. Возможно, именно с этой целью доля и передавалась.
И суд иск удовлетворил, несмотря на то, что в период спорных взаимоотношений с контрагентами доли в обеих компаниях принадлежали обоим партнерам и на тот момент конфликта между ними, очевидно не было.
Как вы помните, бизнес велся партнерами через два юридических лица. Однако права на используемый в бизнесе товарный знак и веб-сайт, на котором размещались рекламные публикации, принадлежали только одной компании.
Однако договоры на размещение рекламных публикаций на этом веб-сайте заключались от имени обеих компаний. Наверняка в этом была заложена определенная бизнес-логика, однако из судебных актов мы ее увидеть не можем.
И вот в ходе корпоративного конфликта от имени компании, владевшей правами, к директору был предъявлен иск на всю сумму, поступившую от контрагентов во вторую компанию.
Экспертиза в деле подсчитала недополученную первой компанией прибыль и взыскала эти 12,4 млн. с директора.
Что-то странное – скажете вы. Партнеры же совместно владели обеими компаниями, какая разница, на какую из них пришли деньги?
Дело в том, что на момент вынесения решения (а дело рассматривалось почти 4 года в первой инстанции (!)) на долю И. во второй компании было обращено взыскание в счет его долга по другому спору. А долю в первой компании И. продал третьему лицу, который и обратился от имени первой компании с иском к генеральному директору. Возможно, именно с этой целью доля и передавалась.
И суд иск удовлетворил, несмотря на то, что в период спорных взаимоотношений с контрагентами доли в обеих компаниях принадлежали обоим партнерам и на тот момент конфликта между ними, очевидно не было.
Вывод и рекомендации
Устные и понятийные договоренности отлично работают до момента возникновения конфликта. А конфликты рано или поздно начинаются в большинстве совместных бизнесов. Поэтому все, абсолютно все отношения должны быть правильно оформлены в правовой плоскости. В данном случае, иск не был бы удовлетворен, если бы между компаниями был заключен лицензионный договор на право использование товарного знака и предоставлены права на использование веб-сайта.
Материал отражает позицию автора, подготовлен исключительно в информационных целях и не предназначен для решения конкретной ситуации. Не является юридической консультацией.
Tilda Publishing
Благодарны за репост!