Напишите или позвоните удобным Вам способом
Phone
Mail
Telegram
WhatsApp
Skype

Как Тимати обязал покупателя выкупить у него долю в Black Star Burger


Описывать юридические кейсы, связанные с публичными персонами, всегда интереснее - подумали мы и решили разобрать, как Тимати продавал свою долю в Black Star Burger.

Tilda Publishing
Полезный материал? Благодарны за репост!

Тимати (по паспорту Юнусов Тимур Ильдарович) владел 17 % в ООО «Блэк Стар Фудс», которому принадлежит бренд Black Star Burger.

В 2021 году Тимати предложил купить свою долю Юрию Левитасу - одному из акционеров и по совместительству генеральному директору Блэк Стар Фудс. Но Юрий отказался и порекомендовал Тимати другого покупателя – Йоханна Рафаэля Совада, немецкого бизнесмена, владельца ресторанного и нескольких других бизнесов.

Йоханн считал, что резкий выход Тимати из бизнеса повредит репутации бургерных, поскольку Black Star Burger ассоциируется у потребителей непосредственно с личностью Тимати.

Поэтому стороны договорились о том, что доля официально перейдет покупателю через год, а до этого времени будет находиться у него в доверительном управлении.

Эта договоренность была оформлена при помощи двух договоров:

  • предварительного договора купли-продажи доли, по которому стороны обязались заключить в будущем основной договор купли-продажи доли по цене 70 млн. руб.

  • договора доверительного управления долей, по которому доля перешла в управление ООО ГК «СПА», принадлежащему Йоханну.

В момент заключения сделки Тимати получил 63 млн. рублей в качестве обеспечительного платежа, а оставшиеся 7 млн. должен был получить после заключения основного договора.

Основная сделка была назначена на 23 мая 2022 г., однако покупатель в нотариальную контору для подписания договора не явился и не отреагировал на новую предложенную продавцом дату.

Это стало поводом для обращения Тимати в суд с требованием к Йоханну заключить основной договор купли-продажи, которое суд в итоге удовлетворил.

Почему же покупатель хотел отказаться от сделки и почему суд эти причины все-таки уважительными не признал?

В ходе рассмотрения дела Йоханн Совада объяснял свой отказ тем, что:

  • Тимати предоставил ему недостоверную информацию о финансовом состоянии Блэк Стар Фудс

  • Блэк Стар Фудс имело кредитные обязательства, поручителем по которым является Тимати

  • Тимати не исполнял свои обязательств по рекламе и сохранению деловой репутации Блэк Стар Фудс

  • у Блэк Стар Фудс упала прибыль от одного из франчайзи в результате смены акционеров последнего

  • Тимати является участником ООО «Флэйва», что является нарушением обязательства о неконкуренции

  • принятые после начала спецоперации указы президента не позволяют ему совершить сделку.
Однако суд посчитал, что ни одна из этих причин не может быть законным основанием для отказа от сделки.

Во-первых, суд указал, что позиция покупателя была непоследовательной и неоднократно менялась:

  • в январе 2022 покупатель говорил о недостоверном финансовом состоянии и кредитных обязательствах,

  • в назначенную дату подписания договора – о проблемах с франчайзи и нарушении обязательств о неконкуренции,

  • а в ходе судебного процесса – об указах президента.

Суд посчитал такое поведение недобросовестным.
Это то, о чем мы всегда говорим нашим клиентам: история, которую сторона рассказывает суду, должна быть последовательной и непротиворечивой. Непоследовательность поведения для суда – в большинстве случаев признак того, что сторона лжет.

Во-вторых, ни одна из перечисленных покупателем причин по условиям договора не давала ему право на отказ от сделки:

  • предварительным договором не были предусмотрены гарантии продавца в отношении финансового состояния компании, а также какие-либо условия о пересмотре цены сделки в случае, если информация о финансовом состоянии окажется недостоверной, либо положение компании ухудшится после заключения предварительного договора.

  • также, по всей видимости, предварительный договор не содержал запрета на участие Тимати в конкурирующих бизнесах

  • не была прописана в договоре и возможность покупателя отказаться от сделки при утрате части франчайзинговой сети (хотя в данном случае это и не помогло бы, т к отношения с франчайзи, о котором шла речь, были прекращены уже после того, как покупатель отказался от сделки. Кроме того, Блэк Стар Фудс после заключения предварительного договора управлялось покупателем, а не продавцом, соответственно, такие события находились в его зоне контроля)

  • рекламные обязательства Тимати также не были увязаны в договоре с правом на отказ от сделки.

  • что касается Указов Президента, то ссылку на них суд и вовсе счел злоупотреблением правом со стороны покупателя, поскольку он проживает и ведет предпринимательскую деятельность на территории России, где может использовать полученную от общества прибыль, а ссылки на Указы являются попыткой гражданина Германии уклониться от выполнения своих обязательств перед российским контрагентом, и получить преимущественное положение по сравнению с продавцом.
В итоге суд обязал Йоханна Соваду заключить с Тимати основной договор купли-продажи доли в ООО «Блэк Стар Фудс» и выплатить оставшиеся 7 млн. стоимости доли, а также неустойку в размере 0,01% от суммы задолженности в случае просрочки.
Обжалование решения суда в апелляционный суд не принесло Йоханну результата, и как видно из реестра юридических лиц, на сегодня решение суда исполнено – Йоханн Совада является собственником 17% долей в ООО «Блэк Стар Фудс»

В конце как обычно наши рекомендации:

1.        договор о покупке бизнеса – это библия, по которой продавец и покупатель будут жить достаточно длительное время – минимум в течение сроков исковой давности, поэтому к его подготовке нужно отнестись очень тщательно:

  • оцените, какие активы бизнеса представляют наибольшую ценность, что с ними может произойти в период переговоров и до заключения основной сделки, и какие, соответственно, должны быть последствия таких изменений

  • проанализируйте, какие риски могут быть связаны с предыдущей деятельностью компании

  • возьмите с продавца гарантии в отношении всей предоставленной до сделки информации относительно бизнеса

  • пропишите право отказа от договора в случае, если информация окажется недостоверной

  • если для вас важно особое участие продавца в бизнесе после его продажи – детально пропишите эти обязательства и свяжите их исполнение с окончательной покупкой

  • обязательно прописывайте обязательства о неконкуренции продавца, если для вашего сегмента бизнеса вопросы конкуренции имеют существенной значение

2. Если все же назревает конфликтная ситуация, продумывайте, какую историю вы будете рассказывать суду, если дело до него дойдет: насколько убедительным и правдивым будет ваш рассказ, насколько справедливым ваше поведение покажется судье.

Материал отражает позицию автора, подготовлен исключительно в информационных целях и не предназначен для решения конкретной ситуации. Не является юридической консультацией.

Tilda Publishing
Полезный материал? Благодарны за репост!

Рекомендуем почитать

Показать еще