Может ли новый собственник компании оспорить её прошлые сделки?
Речь про сделки, которые компания совершила до прихода в нее нового акционера/участника
Вот ситуация:
Вы - собственник компании и решили её продать полностью либо передать новому совладельцу часть своих акций / доли в уставном капитале.
Однако вспомнили, что в прошлом Вы провели в компании несколько сделок на нерыночных условиях. Например, продали земельный участок в пользу другой своей фирмы со значительным дисконтом от рынка, либо взяли в долгосрочную аренду некий объект по завышенной ставке.
Это довольно распространенная ситуация для случаев, когда компания контролируется одним лицом.
Вот ситуация:
Вы - собственник компании и решили её продать полностью либо передать новому совладельцу часть своих акций / доли в уставном капитале.
Однако вспомнили, что в прошлом Вы провели в компании несколько сделок на нерыночных условиях. Например, продали земельный участок в пользу другой своей фирмы со значительным дисконтом от рынка, либо взяли в долгосрочную аренду некий объект по завышенной ставке.
Это довольно распространенная ситуация для случаев, когда компания контролируется одним лицом.
Возникает вопрос: сможет ли новый собственник компании оспорить её прошлые сделки, «развернуть» их, потребовать вернуть в компанию то, чего она «лишилась» по таким сделкам?
Да, новый собственник компании имеет право оспорить в суде сделку, которую компания совершила ранее, т.е. до того, как он стал владельцем (участником ООО, акционером АО)
При этом не имеет значения:
- Что новый собственник компании не был её участником / акционером на момент совершения спорной сделки.
- Что прежний собственник компании (у которого новый участник купил долю / акции компании) был согласен со сделкой.
Условия для такого оспаривания
1) Наличие дефекта в самой сделке
Нерыночный характер сделки, явное отсутствие экономической цели для компании от такой сделки, невыгодные условия, материальный ущерб для компании.
2) Необходимо учитывать срок давности оспаривания подобной сделки
Срок давности исчисляется с момента, когда новый собственник узнал о дефекте сделки.
Так, если новый собственник вошел в компанию в результате после покупки доли / акций у прежнего собственника, то срок исковой давности исчисляется с момента, когда о сделке узнал либо должен был узнать такой прежний собственник (очень часто это и есть дата совершения сделки).
Однако в исключительных случаях срок исковой давности может исчисляться с момента вхождения нового собственника в компанию – только тогда он реально получил возможность узнать о самом наличии такой сделки и ее дефекте.
Например, бывший собственник компании совершил невыгодную для компании сделку, а второй стороной такой сделки выступило лицо, аффилированное с этим бывшим собственником. В этом случае очевидна заинтересованность бывшего собственника скрыть невыгодную сделку и не допустить её оспаривания.
Так, если новый собственник вошел в компанию в результате после покупки доли / акций у прежнего собственника, то срок исковой давности исчисляется с момента, когда о сделке узнал либо должен был узнать такой прежний собственник (очень часто это и есть дата совершения сделки).
Однако в исключительных случаях срок исковой давности может исчисляться с момента вхождения нового собственника в компанию – только тогда он реально получил возможность узнать о самом наличии такой сделки и ее дефекте.
Например, бывший собственник компании совершил невыгодную для компании сделку, а второй стороной такой сделки выступило лицо, аффилированное с этим бывшим собственником. В этом случае очевидна заинтересованность бывшего собственника скрыть невыгодную сделку и не допустить её оспаривания.
Обоснование
Когда новый собственник оспаривает прошлую сделку компании, он действует в интересах самой компании, а не в личных интересах. Иными словами, он прежде всего защищает интересы компании. Именно это и дает ему право на подобный иск.
Для простоты понимания: если сделка будет успешно оспорена, то именно в компанию должно вернуться то имущество, которого компания лишись в результате такой сделки. Т.е. формальный выгодоприобретатель такого оспаривания – именно компания, а не сам новый акционер / участник.
Для простоты понимания: если сделка будет успешно оспорена, то именно в компанию должно вернуться то имущество, которого компания лишись в результате такой сделки. Т.е. формальный выгодоприобретатель такого оспаривания – именно компания, а не сам новый акционер / участник.
Как «лечить» ситуацию или наши рекомендации
Если вы являетесь собственником компании, намерены продать её и хотите защитить некоторые прошлые неоднозначные сделки от риска оспаривания новым собственником компании, то следует включить соответствующее условие в соглашение с таким покупателем.
В этом случае ваша основная задача: поставить покупателя в известность о сделке, её условиях и заручиться его согласием на такую сделку.
В этом случае ваша основная задача: поставить покупателя в известность о сделке, её условиях и заручиться его согласием на такую сделку.
Если такая ситуация вам близка – свяжитесь с нами для дополнительной информации или консультации от наших юристов
Материал отражает позицию автора, подготовлен исключительно в информационных целях и не предназначен для решения конкретной ситуации. Не является юридической консультацией.
Tilda Publishing
Благодарны за репост!